本日のテーマは「2025年企業法：実質的支配者制度の改正」です。本制度は、2025年企業法および政令168/2025/ND-CPに基づき、2025年7月1日に導入されました。その後、政府は2026年7月23日、政令168を一部改正する政令296/2026/ND-CPを公布し、同日付で施行しています。
1．導入の背景
ベトナム首相は、金融活動作業部会（FATF）（＊）に対する公約を履行するため、2024年2月23日付首相決定194/QD-TTgを公布し、17項目のアクションプランを定めた。その一つが、実質的支配者制度の導入と違反者への抑止措置である。これにより、ベトナムはFATFの強化モニタリング対象国からの除外を目指している。
（＊）G7サミット合意に基づき設立さた政府間組織。マネーロンダリングなどの国際的な金融犯罪を防止するための国際基準を策定し、その実施状況を監視している。
２．改正後の実質的支配者制度
■実質的支配者
実質的支配者とは、次の順序で特定される個人をいう（政令296-3条,4条）。
- 形式基準
企業の定款資本または総議決権株式の25％以上を、直接または間接に所有する個人
- 実質基準
上記1の該当者がいない場合、次の権利を通じて企業を実質的に支配する個人
- 取締役会/社員総会の構成員の過半数、もしくはその会長の選任・解任
- 社長などの業務執行者の選任・解任
- 定款または組織構造の変更
- 企業の財務、投資および事業運営に関する重要方針を決定
- 組織再編または解散の決定
上記のいずれにも該当しない場合、企業を代表する最上位の権限を有する企業管理者
■届出義務者
企業の設立時には「企業設立者」が、設立後には「企業」が、実質的支配者を特定して当局に届け出る義務を負う。対象となる企業は、次のとおりである（法1条1項&13項）。
- 有限責任会社
- 株式会社
- 合名会社
＊国有企業、私人企業、上場企業および証券登録企業は対象外である。
■届出情報
主な届出情報は、次のとおりである（通達68-書式10）。
- 氏名、生年月日、性別
- 身分証明書の情報
- 国籍、民族および住所
- 出資または議決権の割合（→形式基準）
- 支配権の内容（→実質基準）
- 企業管理者として特定される場合は、その旨
■届出時期 （法-3条1項）
- 初回の届出
- 2025年7月1日以降の設立会社：会社設立時
- それ以前の設立会社：次回の企業情報の登録または変更時
- 届出情報に変更が生じた場合：変更日から10日以内
３．主な改正事項
政令296による主な改正事項は、以下のとおりである。
- 実質支配者を必ず特定する仕組みの導入
改正前は形式基準または実質基準に該当する個人を実質的支配者としていた。改正後は、まず形式基準、次に実質基準の順で確認し、いずれにも該当しない場合には、企業を代表する最上位の管理者を特定する必要がある。このため、従来のように「実質的支配者なし」とすることは認められず、最終的には最上位の企業管理者を届け出る必要がある。
- 形式基準における間接所有の範囲拡大
改正前は、一層の間接所有が想定されていた。改正後は、「複数の法人やその他の法的取り決め」を通じた所有も対象となる。そのため、所有関係を各階層にわたって確認する必要があり、最終親会社の最大個人株主にまで及ぶ可能性がある。
- 実質基準における支配権の範囲拡大
改正により、従来の役員の選任・解任、定款変更、組織再編、解散などに加え、企業の財務、投資および事業運営に関する方針を決定する権利も、実質的な支配権として明記された。
以上。
